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貝因美:第二期員工持股計劃(修訂稿)

貝因美嬰童食品股份有限公司

第二期員工持股計劃(修訂稿)

二〇一九年七月

特別提示

本部分內容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

1、《貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃》系貝因美嬰童食品股份有限公司(以下簡稱“貝因美”“上市公司”“本公司”或“公司”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《貝因美嬰童食品股份有限公司章程》的規定制定。

2、公司于 2019 年 5 月 24 日召開 2019 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于<貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃>及其摘要的議案》。基于對公司發展的強烈信心,總經理包秀飛、副總經理王云芳、副總經理兼董事會秘書金志強向董事會申請增加員工持股計劃出資認購股份,公司于 2019 年 7月 10 日召開第七屆董事會第十七次會議,審議通過了《關于調整第二期員工持股計劃認購份額的議案》。申請增加額度如下:

姓名 職務 原出資認購份額(萬份) 增加出資認購份額(萬份) 變更后出資認購份額(萬份)

包秀飛 總經理 100 30 130

王云芳 副總經理 18 14 32

金志強 副總經理兼任董事會秘書 16 4 20

其它骨干人員的認購份額相應作出調整, 獲贈份額不變, 預留份額不變,并相應制定《貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃摘要(修訂稿)》、《貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃(修訂稿)》。本次修訂屬于股東大會授權董事會的權限范圍,無需提交公司股東大會審議。

3、本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則,不存在攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃的情形。

4、員工持股計劃的參加對象為與公司簽訂勞動合同的董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員、公司及子公司主要骨干員工,總人數不超過 869 人(不含預留部分),具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。

5、參加對象認購員工持股計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及自籌資金。

6、本次員工持股計劃由公司自行管理。公司成立員工持股計劃管理委員會,作為持股計劃的管理方,代表員工持股計劃行使股東權利。公司采取了適當的風險防范和隔離措施切實維護本次員工持股計劃持有人的合法權益。

7、本員工持股計劃將以回購成本價格及零價格受讓等方式取得公司回購的股份并持有。其中,員工持股計劃以公司回購股份成本價 4.7 元/股受讓回購的股份不超過 13,768,440 股,以零價格受讓回購的股份不超過 6,332,799 股。

本員工持股計劃設預留股份,預留股份數量不超過 2,995,799 股,占公司現有股本總額的 0.29%,占標的股票數量的 14.90%。預留股份均為零價格受讓回購的股份,由公司監事會主席代持,不具有持有人表決權,統一由本計劃管理委員會管理。

8、本員工持股計劃的存續期為 24 個月,自最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算,經持有人會議所持 2/3 以上份額同意和公司董事會審議通過后,員工持股計劃的存續期限可以延長。員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票的鎖定期為 12 個月,自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。

9、本員工持股計劃所持有的股票總數不超過公司股本總額的 10%,單個員工所持員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

10、本公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題,按有關財務制度、會計制度、稅務制度規定執行,員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。

11、公司實施員工持股計劃前,已經通過職工代表大會征求員工意見。本次員工持股計劃,公司已經 2019 年第二次臨時股東大會批準,授權公司董事會予以實施。

12、本員工持股計劃實施后,將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

目錄

釋義................................................................................................................................5

一、員工持股計劃的目的............................................................................................6

二、員工持股計劃的基本原則....................................................................................6

三、員工持股計劃的參加對象及確定標準................................................................6

四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、購買價格和規模................................7

五、員工持股計劃的存續期和所涉及的標的股票的鎖定期....................................9

六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式..............................................10

七、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置..........................................10

八、員工持股計劃的管理模式..................................................................................12

九、實施員工持股計劃的程序..................................................................................17

十、其他重要事項......................................................................................................18

釋義

除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義:

貝因美、上市公司、本公司、公司 指 貝因美嬰童食品股份有限公司

持股計劃、本員工持股計劃 指 貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃

持有人 指 參加本員工持股計劃的公司員工

員工持股計劃 指 《貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃》

持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議

管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會

高級管理人員 指 貝因美的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書和《貝因美嬰童食品股份有限公司章程》規定的其他人員

《管理辦法》 指 《貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃管理法》

標的股票 指 本員工持股計劃成立之后購買和持有的貝因美股票

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》

《公司章程》 指 《貝因美嬰童食品股 份有限公司章程》

《勞動合同法》 指 《中華人民共和國勞動合同法》

本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。

一、員工持股計劃的目的

公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定,制定了《貝因美嬰童食品股份有限公司第二期員工持股計劃》。公司部分董事、監事、高級管理人員和員工自愿、合法、合規地參與本員工持股計劃,持有公司股票的目的在于:

1、建立和完善公司與員工的利益共享機制;實現公司、股東和員工利益的一致性,促進各方共同關注公司的長遠發展,從而為股東帶來更高效、更持久的回報;

2、進一步完善公司治理結構,倡導公司與個人共同持續發展的理念,有效調動管理者和公司員工的積極性;

3、深化公司的激勵體系,充分調動員工的積極性和創造性,吸引和保留優秀管理人才和業務骨干,提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。

二、員工持股計劃的基本原則

(一)依法合規原則

公司實施員工持股計劃,嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序,真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

(二)自愿參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定,員工自愿參加,公司不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。

(三)風險自擔原則

員工持股計劃參與人按本員工持股計劃的約定自擔風險。

三、員工持股計劃的參加對象及確定標準

本員工持股計劃參與對象為:與公司簽訂勞動合同的董事(不含獨立董事)、監事、高級管理人員、公司及子公司主要骨干員工,總人數不超過 869 人(不含預留部分),具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。

公司監事會對持有人名單予以核實,并將核實情況在股東大會上予以說明。

公司聘請的律師事務所對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以及本員工持股計劃出具法律意見。

公司為滿足未來發展需要預留部分份額,預留部分份額為以零價格受讓回購的股份,暫由公司監事會主席強赤華代為持有;未來預留部分份額的分配及分配形成的收益由本員工持股計劃管理委員會擬定方案后提交董事會審議。

四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、購買價格和規模

(一)員工持股計劃的資金來源

員工持股計劃資金來源為員工的合法薪酬及自籌資金。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。

本次員工持股計劃參加對象不超過 869 人,其中董事、監事和高級管理人員共計不超過 6 人,出資認購份額上限為 225 萬份,獲贈份額上限為 176 萬份,占員工持股計劃總份額的 19.95%。主要骨干員工合計不超過 863 人,出資認購份額上限為 11,518,440 份,獲贈份額上限為 1,577,000 份,占員工持股計劃總份額的 65.15%。預留份額 2,995,799 份(均為獲贈份額),占員工持股計劃總份額的14.90%。具體情況如下:

姓名 職務 原出資認購份額(萬份) 變更后出資認購份額 原占持股計劃比例(%) 變更后占持股計劃比例(%) 獲贈份額(萬份) 占持股計劃比例(%) 合計占持股計劃比例(%)

(萬份)

包秀飛 總經理 100 130 4.97 6.47 115 5.72 12.19

鮑晨 副總經理 20 20 0.99 0.99 20 1 1.99

陳濱 財務總監 18 18 0.9 0.90 18 0.9 1.79

王云芳 副總經理 18 32 0.9 1.59 18 0.9 2.49

金志強 副總經理、董事會秘書 16 20 0.8 0.99 5 0.25 1.24

湯金 監事 5 5 0.25 0.25 0 0 0.25

主要骨干人員(不超過 863 人) 1199.844 1151.844 59.69 57.30 157.7 7.85 65.15

預留 / / / / 299.5799 14.9 14.9

合計 1376.844 1376.844 68.50 68.50 633.2799 31.52 100

本員工持股計劃的上限為 2,010.1239 萬份,將以回購成本價格及以零價格受讓等方式取得公司回購的股份并持有。其中,員工持股計劃以公司回購股份成本價 4.7 元/股受讓回購的股份不超過 13,768,440 股,以零價格受讓回購的股份不超過 6,332,799 股。其中,預留股份數量不超過 2,995,799 股,占公司現有股本總額的 0.29%,占標的股票數量的 14.90%。預留股份均為零價格受讓回購的股份,由公司監事會主席代持,不具有持有人表決權,統一由本計劃管理委員會管理。

(二)員工持股計劃涉及的標的股票來源

公司于 2018 年 9 月 11 日召開的第七屆董事會第五次會議和 2018 年 9 月 26日召開的 2018 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于回購公司股份的預案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次股份回購相關事宜的議案》等相關議案,同意公司以自有資金或自籌資金采取集中競價交易方式以不超過 5.35 元/股的價格回購公司股份,回購金額不低于人民幣 3,000 萬元,不超過人民幣 10,000萬元。

2018 年 10 月 23 日,公司公告了《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》(公告編號:2018-078)。截至 2018 年 12 月 26 日,公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份數量 20,101,239 股,占公司股份回購實施前總股本的比例為 1.966%,最高成交價為 5.34 元/股,最低成交價為 4.33元/股,累計支付總金額為 91,967,883.72 元(不含交易費用),公司本次回購股份、回購數量、回購比例及使用資金總額等符合《貝因美食品股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》等相關規定,至此,公司本次回購方案已實施完畢。

本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶已回購的股份,即 2018 年 10月 26 日至 2018 年 12 月 26 日期間公司回購的股票 20,101,239 股,占公司回購前總股本比例 1.966%。

,本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司股票。

在本次董事會決議公告日至員工持股計劃購買回購股票日期間,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等除權、除息事宜,該標的股票的數量及交易價格做相應的調整。

(三)員工持股計劃購買股票價格

員工持股計劃將通過受讓公司回購的股份以回購成本價格及以零價格受讓等方式取得公司股份并持有。其中,員工持股計劃以公司回購股份成本價 4.7 元/股受讓回購的股份不超過 13,768,440 股,以零價格受讓回購的股份不超過6,332,799 股。

(四)員工持股計劃涉及的標的股票規模

根據公司回購股份的結果,上述員工持股計劃所能購買(含零價格受讓的股份)和持有的公司股票數量合計上限為 20,101,239 股,占公司現有股本總額的1.96%。

本員工持股計劃實施后,全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%,任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

五、員工持股計劃的存續期和所涉及的標的股票的鎖定期

(一)員工持股計劃的存續期

1、本員工持股計劃的存續期為 24 個月,自最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。

2、本員工持股計劃的鎖定期滿后,在員工持股計劃資產均為貨幣性資產時,本員工持股計劃可提前終止。

3、本員工持股計劃的存續期屆滿前,經出席持有人會議的持有人所持 2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后,本員工持股計劃的存續期可以延長。

4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況,導致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時,經出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交董事會審議通過后,員工持股計劃的存續期限可以延長。

(二)員工持股計劃所涉及的標的股票的鎖定期

1、本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票,鎖定期為 12 個月,自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起 12 個月后解鎖。

2、本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則,遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股票買賣相關規定,在下列期間不得買賣公司股票:

(1)公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司業績預告、業績快報公告前十日內;

(3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;

(4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。

本員工持股計劃在買賣公司股票前應及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買賣敏感期。

(三)因持有公司股份而新取得股份的鎖定期

在鎖定期內,公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時,員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股票的解鎖期與相對應股票相同。

六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內,公司以配股、增發、可轉債等方式融資時,由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及相關資金解決方案。

七、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置

(一)員工持股計劃的變更

在員工持股計劃的存續期內,員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。

(二)員工持股計劃的終止

1、本員工持股計劃存續期滿后自行終止;

2、本員工持股計劃的鎖定期滿后,在員工持股計劃資產均為貨幣性資產時,本員工持股計劃可提前終止;

3、本員工持股計劃的存續期屆滿前,經出席持有人會議的持有人所持 2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后,本員工持股計劃的存續期可以延長。

(三)員工持股計劃的清算與分配

1、當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止后 30 個工作日內完成清算,并按持有人所持份額比例進行財產分配。

2、在本員工持股計劃存續期內,員工持股計劃所持標的股票出售取得現金或有取得其他可分配的收益時可以進行分配,管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項(包含計提款項和應付上市公司款項)后按照持有人所持份額占持股計劃總份額的比例進行分配。

(四)持有人權益的處置

1、在存續期之內,除法律、行政法規、本員工持股計劃約定的特殊情況,或經持有人會議審議通過,持有人所持的本員工持股計劃份額不得質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。

2、存續期內,持有人所持有的員工持股計劃份額或權益未經管理委員會同意不得轉讓,未經同意擅自轉讓的,該轉讓行為無效。

3、在鎖定期內,持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

4、在存續期內發生如下情形的,公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格,并將其持有的員工持股計劃權益轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人:

(1)持有人辭職或擅自離職的;

(2)持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬子公司續簽勞動合同的;

(3)持有人勞動合同到期后,公司或下屬子公司不與其續簽勞動合同的;

(4)持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司解除勞動合同的;

(5)持有人出現重大過錯或業績考核不達標等原因而被降職、降級,導致其不符合參與本員工持股計劃條件的。

發生上述情況后,其無償授予部分的權益將被取消,由持有人會議授權管理委員會決策轉授;以現金認購部分的持股計劃權益轉讓的價格按照授予成本加同期銀行貸款基準利息和同期股票市價孰低為標準計算。轉授其他合格員工持股計劃參與人的價格由管委會確定,取得的收益歸全體持有人所有。

5、出現下列幾種情況時,持有人所持份額或權益不作變更:

(1)職務變更:存續期內,持有人職務變動但仍符合參與條件的,其持有的員工持股計劃權益不作變更;

(2)喪失勞動能力:存續期內,持有人喪失勞動能力的,其持有的員工持股計劃權益不作變更;

(3)退休:存續期內,持有人達到國家規定的退休年齡而退休的,其持有的員工持股計劃權益不作變更;

(4)死亡:存續期內,持有人死亡的,其持有的員工持股計劃權益不作變更,由其合法繼承人繼承并繼續享有;該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制;

(5)管理委員會認定的其他情形。

八、員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃由公司自行管理。本員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會,作為本持股計劃的管理方,監督員工持股計劃的日常管理,對員工持股計劃持有人會議負責,代表持有人行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本計劃草案,并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。公司采取了適當的風險防范和隔離措施切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。

(一)持有人會議

持有人會議是本員工持股計劃的最高權力機構。所有持有人均有權參加員工持股計劃持有人會議,并按其持有份額行使表決權。持有人可以親自參與持有人會議并表決,也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等,均由持有人自行承擔。持有人會議行使如下職權:

(1)選舉和罷免管理委員會委員;

(2)審議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止,并提交公司董事會審議通過;

(3)審議員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債等融資及資金解決方案;

(4)審議和修訂《管理辦法》;

(5)授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理;

(6)授權管理委員會行使員工持股計劃資產所對應的股東權利;

(7)法律、法規、規章、規范性文件或員工持股計劃規定的持有人會議其他職權;

(8)其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

(二)持有人會議的召集、召開及表決程序

1、首次持有人會議由公司董事長或其授權人士負責召集和主持,此后的持有人會議由管理委員會負責召集,管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時,由其指派一名管理委員會委員負責主持。

2、單獨或合計持有本員工持股計劃 1/3 以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案,臨時提案須在持有人會議召開前 1 個自然日向管理委員會提交。

3、單獨或合計持有員工持股計劃 1/3 以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

4、持有人會議應有合計持有員工持股計劃 1/2 以上份額的持有人出席方可舉行。

5、召開持有人會議,會議召集人應提前 3 個自然日發出會議通知。會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式,提交給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點、方式,會議擬審議的主要事項,會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議,會議表決所必需的會議材料,聯系人和聯系方式,發出通知的日期。

如遇緊急情況,可以通過口頭方式通知召開持有人會議,口頭會議通知至少應包括會議的時間、地點、方式,會議擬審議的主要事項以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。持有人親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理人出席會議的,代理人還應出示代理人有效身份證件、持有人授權委托書。

6、持有人會議的表決程序

(1)每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決,表決方式為填寫表決票的書面表決方式。

(2)本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權,每份額具有一票表決權。代為持有的預留股份所對應的計劃份額不具有表決權。

(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。持有人應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的視為棄權;持有人在宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

(4)會議主持人應當當天宣布現場表決統計結果。每項議案如經參與投票的持有人所持 1/2 以上份額同意后則視為表決通過(《管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的情形除外),形成持有人會議的有效決議。

(5)持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的,須按照《管理辦法》、《公司章程》等規定提交公司董事會、股東大會審議。

(6)會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

(三)管理委員會

1、本員工持股計劃設管理委員會,監督員工持股計劃的日常管理,對員工持股計劃持有人會議負責,代表持有人行使股東權利。

2、管理委員會由 3 名委員組成,設管理委員會主任 1 名。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生,任期為員工持股計劃的存續期。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。

3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《管理辦法》的規定,并維護員工持股計劃持有人的合法權益,確保員工持股計劃的資產安全,對員工持股計劃負有下列忠實義務:

(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占員工持股計劃的財產;

(2)不得挪用員工持股計劃資金;

(3)未經持有人會議同意,不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(4)未經持有人會議同意,不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保;

(5)不得利用其職權損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的,應當承擔賠償責任。

4、管理委員會行使以下職責:

(1)負責召集持有人會議;

(2)代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理;

(3)在持有人會議的授權范圍內代表全體持有人行使股東權利;

(4)代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同;

(5)管理員工持股計劃利益分配;

(6)決策員工持股計劃份額轉讓、被強制轉讓份額的歸屬;

(7)制定預留部分份額的分配及形成的收益分配方案并提交董事會審議;

(8)辦理員工持股計劃份額簿記建檔、變更和繼承登記;

(9)持有人會議授權的其他職責。

5、管理委員會主任行使下列職權:

(1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議;

(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行;

(3)管理委員會授予的其他職權。

6、管理委員會不定期召開會議,由管理委員會主任召集,于會議召開 3 個自然日前通知全體管理委員會委員,全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。

7、管理委員會委員、代表 1/3 以上份額的持有人,可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后 3 個自然日內,召集和主持管理委員會會議。

8、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議,必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決,實行一人一票。

9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下,可以用傳真/網絡方式進行并作出決議,并由參會管理委員會委員簽字。

10、管理委員會會議,應由管理委員會委員本人出席;管理委員會委員因故不能出席的,可以書面委托其他管理委員會委員代為出席,委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄,出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

12、管理委員會會議記錄包括以下內容:

(1)會議召開的時間、地點和召集人姓名;

(2)管理委員會委員出席情況;

(3)會議議程;

(4)管理委員會委員發言要點;

(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

13、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應報公司董事會備案。

14、管理委員會因管理本員工持股計劃產生的費用由全體持有人承擔。

(四)持有人的權利及義務

1、持有人的權利如下:

(1)依照其持有的員工持股計劃份額享有本計劃資產的權益;

(2)參加或委派其代理人參加持有人會議,并行使相應的表決權;

(3)對本員工持股計劃的管理進行監督,提出建議或質詢;

(4)員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權;

(5)法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。

2、持有人的義務如下:

(1)員工持股計劃存續期內,持有人所持有的員工持股計劃份額不得用于抵押、質押、擔保或償還債務;除本員工持股計劃或《管理辦法》另有規定外,持有人不得任意轉讓其所持本計劃份額,亦不得申請退出本員工持股計劃,持有人名下的計劃份額,均視為持有人持有,持有人不得替他人代持份額;本計劃明確說明代持的除外。

(2)遵守員工持股計劃方案,履行其為參與員工持股計劃所作出的全部承諾,并按承諾出資的員工持股計劃員工出資額在約定期限內足額出資;

(3)按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃的或有風險;

(4)按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃符合解鎖條件、股票拋售時的法定股票交易稅費,并自行承擔因參與員工持股計劃,以及員工持股計劃符合解鎖條件,股票拋售后,依國家以及其他相關法律、法規所規定的稅收;

(5)法律、行政法規、部門規章及《管理辦法》所規定的其他義務。

(五)風險防范及隔離措施

1、員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產。公司不得侵占、挪用員工持股計劃資產或以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固有資產混同。

2、管理委員會根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件及證券監管機構和本員工持股計劃的規定,管理員工持股計劃資產,并維護員工持股計劃持有人的合法權益,確保員工持股計劃的資產安全,避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

3、在存續期之內,管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、咨詢等服務。由此產生的相關費用由全體持有人根據所持份額比例承擔。

(六)股東大會授權董事會事項

股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜,包括但不限于以下事項:

1、授權董事會辦理員工持股計劃的啟動、變更和終止等事項;

2、授權董事會確定預留份額的分配;

3、授權董事會對員工持股計劃的存續期延長作出決定;

4、員工持股計劃經股東大會審議通過后,若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的,授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整;

5、授權董事會辦理員工持股計劃所涉及的相關登記結算業務及所需的其他必要事宜;

6、授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜,但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

九、實施員工持股計劃的程序

1、公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定員工持股計劃草案。

2、公司實施員工持股計劃前,應通過職工代表大會等組織充分征求員工意見。

3、董事會審議通過員工持股計劃草案,上市公司獨立董事和監事會應當分別就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續發展,是否損害上市公司及全體股東利益,公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發表意見。

4、公司監事會對持有人名單予以核實,并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師事務所對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以及本員工持股計劃出具法律意見。

5、董事會審議員工持股計劃時,與員工持股計劃有關聯的董事應當回避表決。董事會在審議通過員工持股計劃草案后的 2 個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監事會意見等。

6、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票;員工持股計劃涉及相關董事、股東的,相關董事、股東應當回避表決。經出席股東大會有效表決權半數以上通過后,員工持股計劃即可實施。

7、公司應在公司股票過戶至員工持股計劃名下的 2 個交易日內,及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。

十、其他重要事項

1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利,不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾,公司或子公司與持有人的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。

2、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項,按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行。

3、本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。

貝因美嬰童食品股份有限公司

董事會

二〇一九年七月十一日

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